香港虛擬資產廣告合規指南（實務指引與常見盲區）
面向虛擬資產平台（VATP）、Web3 項目方、中介機構及市場營銷團隊。梳理發牌制度、宣傳字眼、推廣渠道與跨部門法規邊界，協助建立事前審查機制。（資料核驗截至 2026 年 5 月，僅供合規實務參考，不構成法律意見）
香港對虛擬資產廣告的敏感，源於風險傳導的第一道閘門
在香港營運虛擬資產業務，廣告宣傳絕非單純的市場拓展動作。它直接牽涉「誰有資格向公眾推廣、可以陳述什麼內容、透過何種渠道傳播」這三個核心邊界，而相關標準已被香港監管機構嚴密界定。
2023 年 9 月的 JPEX 事件是本地市場的重要轉折點。香港證券及期貨事務監察委員會（證監會 / SFC）公開點名警告該平台未獲發牌，卻透過網絡紅人（KOL）及場外找換店（OTC）向大眾推廣產品與服務。隨後警方介入調查，監管機構更頻繁地更新投資者警示名單；名單上的可疑實體可能被金融機構與主流廣告服務商納入風險管控。
從監管角度審視，廣告是散戶接觸虛擬資產的第一端點，也是風險由營運方傳導至公眾的最短路徑。內部資金運作機制對一般投資者而言不易辨別，但一句「穩健增值」或「銀行級安全」的宣傳標語，任何人都能直接接收。因此，香港的監管邏輯是「將閘門前移至傳播端」：牌照決定營業資格，而宣傳審查則規範公眾曝光的合法性。
香港的推廣合規還具備多頭規管特點。證監會、香港金融管理局（金管局 / HKMA）與香港海關各司其職，宣傳品中的一句身份自稱、合作標誌或歷史回報數據，隨時可能觸及兩套以上的法定規例。這意味著虛擬資產宣傳無法依賴通用範本，更不存在「先發布、後補救」的合規空間。
發牌制度決定在宣傳中可以自稱什麼
監管分工：證監會、金管局、海關各司其職
證券及期貨事務監察委員會（SFC）：主管虛擬資產交易平台（VATP）及分銷相關產品的中介機構。依據香港法例第 615 章《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO）建立的虛擬資產服務提供者制度，任何在港營運或向香港公眾積極推廣虛擬資產交易服務的平台，均須取得證監會發給的相應牌照，並符合《虛擬資產交易平台營運者指引》及相關打擊洗錢指引中的各項客戶盡職審查與推廣紀錄要求。
香港金融管理局（HKMA）：負責銀行與認可機構監管，並依據《穩定幣條例》統籌法幣穩定幣發行人的監管體系。條例將在香港發行法幣穩定幣列為法定受監管活動。條例針對「要約提供」與「積極推廣」設有嚴格限制，非持牌發行人或未獲認可的提供者，不得向香港公眾推銷相關穩定幣。
香港海關：在《打擊洗錢條例》下負責多類指定非金融業務監管，包括貴金屬及寶石交易商註冊。針對虛擬資產場外交易（OTC）及託管服務的專門監管框架，政府已推進立法工作並設立明確轉軌機制。任何面向公眾推廣買賣或託管服務的團隊，均不能以「純線下找換」或「技術開發商」為由規避監管責任。
這種體系對營銷物料的直接約束在於：文案中的每一個身份標籤，必須對應真實持有的法定牌照。使用「持牌虛擬資產平台」，須具備證監會發出的 VATP 牌照；使用「受金管局監管」，須確認所屬主體直接落入金管局監管範疇，不能借用合作銀行的信用背書。
無牌主體的宣傳空間接近於零
未持有法定牌照而向香港公眾推廣虛擬資產交易服務，本身已觸犯《打擊洗錢條例》及相關法例。在此情況下投放廣告，實質上是向監管機構提供未經授權開展業務的公開記錄。
常見的踩線表述包括：「申請牌照中」、「已入駐監管沙盒」、「採用國際合規標準」等，企圖引導受眾推導出「合規」印象。執法機構在審視文案時，以一般受眾的客觀理解為基準，而非字面上的免責技巧。此類表述極易構成香港法例第 362 章《商品說明條例》（TDO）下的虛假陳述或誤導性遺漏。
持牌機構的宣傳管控邊界
取得牌照僅代表獲准開展受監管活動。證監會對持牌平台的市場推廣仍設有專門指引，要求客觀披露風險，禁止誇大預期或淡化資產波動。若涉及虛擬資產相關金融產品分銷，中介機構須嚴格執行投資者分類：僅限面向專業投資者（PI）的產品，不得在大眾渠道進行無差別投放。若在公開社交網絡廣泛導流，僅在底端標註「只限專業投資者」，依然會被視為面向公眾進行不當招攬。
渠道紅線：傳播路徑與目標對象的合規把控
社交媒體與 KOL / 網紅合作
網絡紅人收費推廣虛擬資產平台在香港受到多重法規審視。若推廣對象為無牌平台，推廣者可能承擔協助、教唆或促致他人違法開展業務的法律責任；若內容涉及對平台安全性或回報的虛假描述，亦會觸犯《商品說明條例》。單純聲明「僅為商業贊助」無法免除推廣者的審查注意義務。
此外，利用「私訊領取空投」、「留言送體驗金」收集聯絡方式並展開跟進推銷，必須遵守香港法例第 486 章《個人資料（私隱）條例》（PDPO）第 6A 部關於直接促銷的規定，包括在收集前獲取明確同意並提供免費退訂途徑。
線下沙龍、閉門交流與線上直播
監管機構判定一項活動是否屬於受規管的推廣行為，取決於其實質營銷效果而非活動名稱。即使冠以「閉門研討會」或「行業技術沙龍」，若現場涉及展示收益曲線、引導開戶入金，本質上均等同於廣告推廣。在線上直播中，主持人即興發表的未經審批言論，同樣構成推廣物料的一部分，項目方須建立標準演講口徑與留痕存檔機制。
跨境推廣的域外管轄原則
境外主體若透過繁體中文界面、提供港幣結算通道、設有香港專屬客服或針對香港 IP 進行精準投放，客觀上即構成「向香港公眾積極推廣（Actively Market）」。即使發布實體位於海外，香港監管機構仍可行使域外管轄權。同時，品牌若在境外使用高激勵文案，而該文案在公開網絡可被香港用戶無障礙查閱，同樣會被納入整體合規審查範圍。
字眼紅線：三類高風險表述與整改重點
1. 收益承諾與保本暗示
「保證年化」、「穩賺不賠」、「零風險套利」等表述屬於絕對合規紅線。即便底層包含對沖策略，亦不得陳述為確定性回報。若引用歷史數據，必須詳盡披露計算週期、費用扣除標準，並醒目標記「過往表現不代表將來回報」。
2. 官方背景與機構背書混淆
嚴禁使用易被理解為獲政府或監管背書的字句，如「獲證監會認證」、「金管局標準打造」。將技術審計（如智能合約審計、ISO 認證）包裝為「監管合規認證」，或在宣傳排版上堆疊各類機構標識營造受監管假象，均屬誤導性手法。
3. 形式化免責聲明
將宣傳收益以超大字號呈現，而將關鍵風險警告置於頁尾微縮灰色字體中，會被執法部門認定為誤導性遺漏。有效的風險警告須具備對等的可讀性，並直接指明虛擬資產波動、流動性及技術相關的具體風險點。
易被忽視的核心法規清單
- 香港法例第 571 章《證券及期貨條例》（SFO）第 103 條：原則上禁止向公眾發布未獲認可的集體投資計劃（CIS）或證券相關邀請文獻。廣告一經公開發布即構成要約行為，不以是否已促成實際認購為判定標準。
- 香港法例第 362 章《商品說明條例》（TDO）：由香港海關等部門執行，懲處包括虛假商品說明、誤導性遺漏及餌誘式廣告。隱匿重要手續費或誤導持牌狀況均屬違法。
- 《穩定幣條例》推廣條款：明確限制非認可提供者向公眾推介法幣穩定幣，海外項目面向香港市場的招攬活動同受約束。
- 香港法例第 593 章《非應邀電子訊息條例》（UEMO）與《私隱條例》（PDPO）：群發營銷電郵、商業短訊受 UEMO 規管，須具備準確發送人資訊與取消接收機制；而真人電話推銷（Cold Call）與客戶名單直銷則須嚴格符合 PDPO 第 6A 部的事前授權要求。
高風險說法與合規改寫對照
營銷全流程合規管理動作
要降低違規風險，應當在日常推廣流程中落實以下四個管理控制節點：
- 建立物料版本審批與存檔機制：所有對外發布的設計圖、文案、社群公告均須經合規評審，並留存對應審批記錄與依據法規編號。
- 規範對外合作協議條款：在與 KOL、廣告代投機構簽訂的合約中，明確列明禁止條款（如收益承諾、未經授權使用機構背書），並約定違規時的索賠與終止機制。
- 前線銷售與客服統一口徑：針對「是否持牌」、「託管機制」、「手續費率」等高頻諮詢，提供經法務核可的標準問答手冊，防範口頭即興誤導。
- 建立「牌照—產品—渠道」對應矩陣：在企劃初期明確每一項產品的受眾屬性（零售 / 專業投資者）與所屬牌照範疇，嚴禁「先做吸睛文案、再找法規補漏」的作業模式。
常見問題解答（FAQ）
Q1：正在向香港證監會申請 VATP 牌照的平台，可以在廣告中宣傳「牌照申請中」嗎？
不建議在商業推廣中作此類陳述。普通投資者極易將「申請中」誤解為已受某種程度的監管認可。若該表述造成公眾誤導，可能構成《商品說明條例》下的誤導性遺漏，同時會對正在進行的牌照審核造成負面評估。
Q2：境外虛擬資產機構不設立香港實體，是否就不受香港廣告法規約束？
不是。香港監管採用「主動招攬（Active Marketing）」與實質影響原則。若境外實體在廣告中使用繁體中文、設定港幣定價、投放香港地區 IP 或配置本地化客服渠道，均會被視為向香港公眾推廣，同樣受到香港相關金融條例的域外約束。
Q3：廣告下方放置免責聲明「投資涉及風險，本平台不承擔虧損」，是否就能免除虛假宣傳責任？
不能。監管機構與法庭會評估廣告整體的視覺效果與傳播印象。若宣傳標題以顯著字體承諾高收益，而將免責條款縮小放置於隱蔽位置，免責聲明無法抵消標題造成的誤導性陳述責任。
Q4：聘請 KOL 進行推廣時，若 KOL 自行在直播中口誤承諾回報，機構是否需要承擔責任？
機構存在承擔連帶監管責任的風險。監管機構會審查機構是否向推廣合作方提供了合規指引、是否有事前審核及事後監督機制。若機構未履行審查注意義務，將難以完全免責。
